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    上海贝岭(600171)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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    最新消息 最新公告 新闻资讯
    
    ≈≈上海贝岭600171≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.12.28)
    ────────────────────────────────────
    最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年03月31日
             2)预计2019年年度与上年同期相比归属于上市公司股东的净利润有较大幅
               度增长。  (公告日期:2019-10-26)
             3)12月19日(600171)上海贝岭:第八届董事会第一次会议决议公告(详见后)
    分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
             2)2018年末期以总股本69961万股为基数,每10股派0.45元 ;股权登记日:20
               19-05-16;除权除息日:2019-05-17;红利发放日:2019-05-17;
    增发实施:1)2017年非公开发行股份数量:25801741股,发行价:13.7200元/股(实施,
               增发股份于2017-12-12上市),发行日:2017-11-30,发行对象:亓蓉、陈强
               、深圳市宝新微投资中心(有限合伙)、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立
               、赵琮、邱波、蒋大龙
    增发预案:1)2017年拟非公开发行,预计募集资金:245000000元; 方案进度:停止实
               施 发行对象:不超过10名特定投资者
    ●19-09-30 净利润:17106.28万 同比增:73.62% 营业收入:6.42亿 同比增:10.22%
    ────────┬────┬────┬────┬────┬───────
      主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
    每股收益        │  0.2430│  0.2040│  0.1400│  0.1500│  0.1410
    每股净资产      │  4.1795│  4.1354│  3.7362│  3.4715│  3.4084
    每股资本公积金  │  1.6766│  1.6711│  1.6564│  1.6564│  1.6564
    每股未分配利润  │  1.2669│  1.2282│  0.8610│  0.9714│  0.5926
    加权净资产收益率│  5.9600│  5.1200│  3.8300│  4.2500│  3.7000
    ────────┼────┼────┼────┼────┼───────
    按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
    每股收益        │  0.2430│  0.2044│  0.1395│  0.1450│  0.1400
    每股净资产      │  4.1795│  4.1354│  3.7137│  3.8507│  3.3880
    每股资本公积金  │  1.6766│  1.6711│  1.6465│  1.6465│  1.6465
    每股未分配利润  │  1.2669│  1.2282│  0.8559│  0.9655│  0.5891
    摊薄净资产收益率│  5.8150│  4.9415│  3.7575│  4.2013│  3.7082
    ────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
    A 股简称:上海贝岭 代码:600171 │总股本(万):70384.0714 │法人:董浩然
    上市日期:1998-09-24 发行价:6.53│A 股  (万):67380.7773 │总经理:秦毅
    上市推荐:海通证券股份有限公司,中国经济开发信托投资公司│限售流通A股(万):3003.2941│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
    主承销商:海通证券有限公司     │主营范围:集成电路的设计、制造、销售和技
    电话:021-24261157 董秘:周承捷 │术服务
    ───────────────┴────────────────────
    公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
    ─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
        年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
    ─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
        2019年        │        --│    0.2430│    0.2040│    0.1400
    ─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
        2018年        │    0.1500│    0.1410│    0.1050│    0.0270
    ─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
        2017年        │    0.2600│    0.2260│    0.1980│    0.1980
    ─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
        2016年        │    0.0600│    0.0580│    0.0410│    0.0160
    ─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
        2015年        │    0.0800│    0.0540│    0.0330│    0.0020
    ─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
    [2019-12-19](600171)上海贝岭:第八届董事会第一次会议决议公告
    
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-55
        上海贝岭股份有限公司
        第八届董事会第一次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        一、董事会会议召开情况
        上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议通知于2
    019年12月11日以电子邮件方式发出,会议于2019年12月17日在公司19楼会议室召
    开,本次会议应到董事7人,实到董事7人。公司全体监事和高管列席了会议;嵋
    由公司董事董浩然先生主持;嵋槌鱿氯耸罢倏嵋槌绦蚍舷喙胤煞ü
    及公司章程的规定,会议形成的决议合法有效。
        二、董事会会议审议情况
        经全体董事审议并表决一致通过如下议案:
        (一)《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
        选举董浩然先生为公司第八届董事会董事长;
        表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
        (二)《关于公司第八届董事会专门委员会委员人选的议案》
        根据《公司章程》及董事会专门委员会实施细则等规定,公司第八届董事会专
    业委员会组成如下:
        1、战略与投资管理委员会:刘劲梅、杜波、俞建春、张卫,召集人为刘劲梅。
    
        2、预算与审计管理委员会:王均行、俞建春、马玉川,召集人为王均行。
        3、提名与薪酬委员会:张卫、王均行、董浩然,召集人为张卫。
        表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司董事会
        2019年12月19日
    
    [2019-12-19](600171)上海贝岭:第八届监事会第一次会议决议公告
    
        1
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-56
        上海贝岭股份有限公司
        第八届监事会第一次会议决议公告
        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        一、监事会会议召开情况
        上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第一次会议通知于2
    019年12月11日以电子邮件方式发出,会议于2019年12月17日在公司19楼会议室召
    开,公司监事虞俭先生主持会议。本次应参加会议监事3人,出席现场会议监事3人
    ;嵋榈恼偌、召开符合相关法律法规及公司章程的规定,会议形成的决议合法有效。
        二、监事会会议审议情况
        会议审议并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。
        选举虞俭先生为公司第八届监事会监事长;
        表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司监事会
        2019年12月19日
    
    [2019-12-18](600171)上海贝岭:2019年第二次临时股东大会决议公告
    
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:2019-54
        上海贝岭股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        重要内容提示:
        ? 本次会议是否有否决议案:无
        一、会议召开和出席情况
        (一) 股东大会召开的时间:2019年12月17日
        (二) 股东大会召开的地点:上海影城(上海市新华路160号)五楼多功能厅
        (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
        1、出席会议的股东和代理人人数
        20
        2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)
        204,102,910
        3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)
    
    
        28.9984
        (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
    
        本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由公司董
    事长董浩然先生主持。
        (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
        1、公司在任董事7人,出席6人,董事金玉丰先生因工作原因未出席本次股东大
    会;
        2、公司第八届董事会候选董事张卫先生出席了本次股东大会;
        3、公司在任监事3人,出席2人,监事徐燕女士因工作原因未出席本次股东大会
    ;
        4、公司董事会秘书出席了会议;公司部分高管列席了会议。
        二、议案审议情况
        (一) 非累积投票议案
        1、 议案名称:关于修订《公司章程》的议案
        审议结果:通过
        表决情况:
        股东类型
        同意
        反对
        弃权
        票数
        比例(%)
        票数
        比例(%)
        票数
        比例(%)
        A股
        202,672,447
        99.2991
        1,430,363
        0.7008
        100
        0.0001
        2、 议案名称:《关于更换审计机构的议案》
        审议结果:通过
        表决情况:
        股东类型
        同意
        反对
        弃权
        票数
        比例(%)
        票数
        比例(%)
        票数
        比例(%)
        A股
        204,097,291
        99.9972
        5,519
        0.0027
        100
        0.0001
        (二) 累积投票议案表决情况
        1、 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
        议案序号
        议案名称
        得票数
        得票数占出席会议有效表决权的比例(%)
        是否当选
        3.01
        董浩然先生
        204,022,991
        99.9608
        是
        3.02
        马玉川先生
        204,022,991
        99.9608
        是
        3.03
        刘劲梅女士
        204,022,991
        99.9608
        是
        3.04
        杜波先生
        204,022,991
        99.9608
        是
        2、 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
        议案序号
        议案名称
        得票数
        得票数占出席会议有效表决
        是否当选
        权的比例(%)
        4.01
        王均行先生
        204,097,291
        99.9972
        是
        4.02
        俞建春先生
        204,097,291
        99.9972
        是
        4.03
        张卫先生
        204,097,291
        99.9972
        是
        3、 关于选举公司第八届监事会监事的议案
        议案序号
        议案名称
        得票数
        得票数占出席会议有效表决权的比例(%)
        是否当选
        5.01
        虞俭先生
        204,097,291
        99.9972
        是
        5.02
        徐燕女士
        204,022,991
        99.9608
        是
        (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
        议案
        序号
        议案名称
        同意
        反对
        弃权
        票数
        比例(%)
        票数
        比例(%)
        票数
        比例(%)
        1
        关于修订《公司章程》的议案
        24,472,447
        94.4775
        1,430,363
        5.5221
        100
        0.0004
        2
        关于更换审计机构的议案
        25,897,291
        99.9783
        5,519
        0.0213
        100
        0.0004
        3.01
        董浩然先生
        25,822,991
        99.6914
        3.02
        马玉川先生
        25,822,991
        99.6914
        3.03
        刘劲梅女士
        25,822,991
        99.6914
        3.04
        杜波先生
        25,822,991
        99.6914
        4.01
        王均行先生
        25,897,291
        99.9783
        4.02
        俞建春先生
        25,897,291
        99.9783
        4.03
        张卫先生
        25,897,291
        99.9783
        5.01
        虞俭先生
        25,897,291
        99.9783
        5.02
        徐燕女士
        25,822,991
        99.6914
        (四) 关于议案表决的有关情况说明
        1、本次股东大会审议的《关于修订<公司章程>的议案》为特别事项,获得了由
    出席会议股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
        2、本次股东大会审议的《关于更换审计机构的议案》为普通表决议案,获得了
    由出席会议股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过
    。
        3、本次股东大会审议的《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关
    于选举公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第八届监事会监事的
    议案》为累积投票。
        三、律师见证情况
        1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所
        律师:马敏英、谢嘉湖
        2、 律师见证结论意见:
        上海贝岭股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
    公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格合法有效;召
    集人资格合法有效;会议表决程序合法,表决结果和形成的决议合法有效。
        四、备查文件目录
        1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
        2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
        上海贝岭股份有限公司
        2019年12月18日
    
    [2019-12-13](600171)上海贝岭:关于选举职工监事的公告
    
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-53
        上海贝岭股份有限公司
        关于选举职工监事的公告
        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会任期将届满。公司
    监事会于2019年11月29日召开七届二十二次会议审议通过了《公司监事会换届选举
    的预案》,第八届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。根据《公司法》《公
    司章程》等规定,公司工会于 2019年12月10日召开职工代表大会,经民主选举程序
    选举陈铭先生为公司第八届监事会职工监事(简历附后)。
        陈铭先生将与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同
    组成第八届监事会,任期三年。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司监事会
        2019年12月13日
        附:上海贝岭股份有限公司第八届监事会职工监事简历
        陈铭先生,1969年4月出生,博士,高级工程师。历任成都宏明电子实业总公司
    603车间助理工程师、车间主任,成都宏明电子实业总公司六分厂副厂长,上海贝
    岭股份有限公司硅片部工艺工程师、技术中心先进微电子器件事业部经理、技术中
    心功率器件设计经理、业务发展部项目管理经理,现任上海贝岭股份有限公司业务
    发展部副经理(主持工作)、上海贝岭股份有限公司监事。
    
    [2019-11-30](600171)上海贝岭:关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告(修订稿)
    
        1
        股票简称:上海贝岭 证券代码:600171 编号:临2019-51
        上海贝岭股份有限公司
        关于收购南京微盟电子有限公司100%股权
        暨关联交易的公告(修订稿)
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        重要内容提示:
        ? 2019年10月17日,上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”或“上海贝岭
    ”)第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100
    %股权暨关联交易的预案》,公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司(
    以下简称“南京微盟”或“标的公司”或“标的企业”)股东持有的100%股权,交
    易总价为36,000万元。(以下简称“本次交易”)。详见公司于2019年10月19日发
    布的《上海贝岭关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
        ? 为了更好地;す炯肮啥,经2019年11月29日公司第七届董事会第二
    十五次会议审议批准,公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪
    俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议
    (以下简称“补充协议”)。补充协议就华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶
    康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星参与本次交易标的公司业绩承诺及补偿和业绩奖励
    做了相关补充约定。公司根据补充协议内容,对收购南京微盟电子有限公司100%股
    权暨关联交易方案进行了调整。根据相关规定,公司就本次交易公告内容作出更新修订。
        ? 本次交易对方之一华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”)持有标
    的企业41.33%的股权,为标的企业第一大股东和控股股东,华大半导体有限公司同
    为本公司第一大股东和控股股东。同时,本公司董事马玉川先生担任标的企业的董
    事、董事长职务。因此,本次交易构成关联交易。
        ? 根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易
    
    
        2
        未构成重大资产重组。
        ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
        ? 本次交易已获得公司董事会审议通过,关联董事均回避表决。公司独立董事
    对本次关联交易发表了意见。本次交易的完成尚需获得公司股东会对本次交易的审
    议批准和国资监管部门对本次交易的审核批准。
        ? 本次交易能否获得公司股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性,请
    投资者注意投资风险。
        ? 《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》主要修订内
    容如下:
        修订一,原公告:“五、协议的主要内容:本公司(协议之受让方)与标的企
    业现有股东(出让方):华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、
    乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星(其中杨琨、乔维东、叶康宁
    、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”)签订了关于南京微盟电子有
    限公司之股权转让协议,其主要内容如下:”
        修订为:
        “五、协议的主要内容:本公司(协议之受让方)与标的企业现有股东(出让
    方):华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、
    张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星(其中,杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦
    、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”)签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转
    让协议和补充协议,其主要内容如下:”
        修订二,原公告:五、(四)“1、各方同意并确认,业绩承诺股东对标的企业
    2019年度至2021年度(以下简称“业绩承诺期”)实际净利润作出承诺如下:”
        修订为:
        五、(四)“1、各方同意并确认,杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧
    阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度(以下简称“业绩承诺期”)
    实际净利润作出承诺如下:”
        修订三,原公告:五、(四)“3、各方同意,如果标的企业业绩承诺期内累计
    实际净利润超过8,500万元,超出部分金额的50%将作为业绩承诺股东的业绩奖励(
    业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额的20%),受让方应当
    促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩
        3
        奖励发放给届时仍于标的企业任职的业绩承诺股东,具体的分配比例由标的公
    司经营层根据业绩承诺股东的实际任职及贡献情况确定!
        修订为:
        五、(四)“3、各方同意,如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,
    500万元,超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶
    康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励(业绩奖励金额最高不超过本次股权转
    让的股权转让价款总额(即3.6亿元)的20%),按照以上股东转让前相对的持股比
    例分配,受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部
    分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东!
        修订四,增加“五、(四)4、业绩承诺期届满,若目标公司业绩承诺期内累计
    的实际净利润低于累计承诺净利润的90%,华大半导体应当自目标公司2021年度审
    计报告正式出具后【10】个工作日内,向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿
    款,具体金额的计算公式如下:
        补偿金额=已支付的股权转让价款-(【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实
    际净利润/8,500万)*本次股权转让前华大半导体的持股比例。
        华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%!
        修订五,在“六、本次交易的审批程序”中补充披露公司第七届董事会第二十
    五次会议、第七届监事会第二十二次会议审批程序情况。
        一、交易概述
        上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有
    的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的
    全部股东权益价值进行了评估,并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭
    股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有
    限公司股东全部权益评估报告》(以下简称“资产评估报告”),估值为3.6亿元
    ,较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商,本次交易标的100%股权作价
    初步确定为36,000万元(且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果)。
        标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下: 序号 股东姓名/名称 
    出资额出资比例股权转让价款
        4
        (万元) (%) (万元)
        1
        华大半导体有限公司
        620
        41.3333%
        14,880
        2
        国投高科技投资有限公司
        500
        33.3333%
        12,000
        3
        杨琨
        130
        8.6667%
        3,120
        4
        乔维东
        75
        5.0000%
        1,800
        5
        叶康宁
        60
        4.0000%
        1,440
        6
        张洪俞
        60
        4.0000%
        1,440
        7
        黄桦
        20
        1.3333%
        480
        8
        叶明顺
        20
        1.3333%
        480
        9
        欧阳金星
        15
        1.0000%
        360
        合计
        1,500
        100%
        36,000
        本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权,为标的
    企业第一大股东和控股股东,华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股
    东。同时,本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此,本次
    交易构成关联交易。
        二、交易对方基本情况
        (一)华大半导体
        1、基本情况
        公司名称
        华大半导体有限公司
        公司类型
        有限责任公司
        成立日期
        2014年5月8日
        住所
        中国(上海)自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
        法定代表人
        董浩然
        统一社会信用代码
        913101153015130967
        注册资本
        397,506.0969万元
        经营范围
        集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的
    开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的
    技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务!疽婪ㄐ刖
    的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
        2、产权及控制关系
        国务院国资委
        5
        3、主要股东情况
        华大半导体的控股股东为中国电子有限公司,其基本情况如下
        公司名称
        中国电子有限公司
        公司类型
        有限责任公司
        成立日期
        2016年12月1日
        住所
        深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
        法定代表人
        孙劼
        统一社会信用代码
        91440300MA5DQ1XB29
        注册资本
        510,000万元
        经营范围
        电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应
    用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销
    售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;
    环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五
    金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务
    ;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项
    目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
    营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
        华大半导体的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司,其基本情况如下
    :
        公司名称
        中国电子信息产业集团有限公司
        公司类型
        有限责任公司
        成立日期
        1989年5月26日
        中国电子有限公司
        100%
        中国电子信息产业集团有限公司
        华大半导体有限公司
        100%
        100%
        6
        住所
        北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
        法定代表人
        芮晓武
        统一社会信用代码
        91110000100010249W
        注册资本
        1848225.199664万元
        经营范围
        电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应
    用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销
    售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;
    环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五
    金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务
    ;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经营项
    目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
    营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
        (二)国投高科技投资有限公司(以下简称“国投高科”)
        1、基本情况
        公司名称
        国投高科技投资有限公司
        公司类型
        有限责任公司
        成立日期
        1996年9月12日
        住所
        北京市西城区阜成门北大街6--6号(国际投资大厦)
        法定代表人
        潘勇
        统一社会信用代码
        91110000100023840G
        注册资本
        64,000万元
        经营范围
        医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新
    材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综
    合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资;高新技术创业投资咨询业务;资
    产受托管理;为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。(企业依法自主选择经营
    项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
    经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
        2、产权及控制关系
        国家开发投资集团有限公司
        中国国投高新产业投资有限公司
        国务院国资委
        100%
        100%
        7
        3、主要股东情况
        国投高科的控股股东为中国国投高新产业投资有限公司,其基本情况如下:
        公司名称
        中国国投高新产业投资有限公司
        公司类型
        有限责任公司
        成立日期
        1989年4月19日
        住所
        北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
        法定代表人
        潘勇
        统一社会信用代码
        91110000100010089M
        注册资本
        249529.923486万元
        经营范围
        项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理;资产受托管理;物业管理;出租
    办公用房、出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
    经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
    政策禁止和限制类项目的经营活动。)
        国投高科的实际控制人为国务院国资委。
        (三)杨琨
        1、基本情况
        姓名
        杨琨
        曾用名
        无
        性别
        男
        国籍
        中国
        国投高科技投资有限公司
        100%
        8
        身份证号码
        230103197011******
        住所
        深圳市南山区麒麟路1号
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位存在产权关系
        南京微盟
        2005年3月至今
        董事、总经理
        持有8.67%股份
        (四)乔维东
        1、基本情况
        姓名
        乔维东
        曾用名
        无
        性别
        男
        国籍
        中国
        身份证号码
        230103196910******
        住所
        南京市麒东路777号东郊小镇八街区915室
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位存在产权关系
        南京微盟
        2007年11月至今
        运营总监
        持有5%股份
        (五)叶康宁
        1、基本情况
        姓名
        叶康宁
        曾用名
        无
        性别
        男
        国籍
        中国
        身份证号码
        320102195804******
        住所
        南京市中山东路526号6号楼201室
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        9
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位存在产权关系
        南京微盟
        2005年1月至今
        财务总监
        持有4%股份
        (六)张洪俞
        1、基本情况
        姓名
        张洪俞
        曾用名
        无
        性别
        男
        国籍
        中国
        身份证号码
        321087198001******
        住所
        南京市紫金东郡20栋502室
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位存在产权关系
        南京微盟
        2015年1月至今
        副总经理
        持有4%股份
        (七)叶明顺
        1、基本情况
        姓名
        叶明顺
        曾用名
        无
        性别
        女
        国籍
        中国
        身份证号码
        320106194911******
        住所
        南京市鼓楼区世纪花园79号302室
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位
        10
        存在产权关系
        退休
        -
        无
        -
        (八)黄桦
        1、基本情况
        姓名
        黄桦
        曾用名
        无
        性别
        男
        国籍
        中国
        身份证号码
        362124197905******
        住所
        深圳市南山区南新路3058号钰龙园D栋1607
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位存在产权关系
        南京微盟
        2005年11月至今
        DC产品线总监
        持有1.33%股份
        (九)欧阳金星
        1、基本情况
        姓名
        欧阳金星
        曾用名
        无
        性别
        男
        国籍
        中国
        身份证号码
        362127198209******
        住所
        江西省安远县大胜村小坪小区53号
        通讯地址
        南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        是否取得其他国家或者地区的居留权
        否
        2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
        任职单位
        起止时间
        职务
        是否与任职单位存在产权关系
        南京微盟
        2015年1月至今
        销售总监
        持有1%股份
        11
        三、南京微盟基本情况
        (一)基本情况
        公司名称:南京微盟电子有限公司
        住所:南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼
        注册资本:1,500万元人民币
        法定代表人:马玉川
        经营范围:设计、开发、生产和经营各类集成电路及相关的电子应用产品、提
    供技术咨询、服务及技术转让;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企
    业生产、科研所要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。(
    依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
        (二)历史沿革
        南京微盟成立于1999年5月26日,前身为南京国投熊猫微电子有限公司,由熊猫
    电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立,注册资本为
    人民币7,500万元。其中国投电子公司以货币出资3,000万元、熊猫电子集团公司以
    房地产、设备等出资3,000万元、江苏鑫苏投资管理公司以货币出资1,500万元。
        1999年12月9日,南京国投熊猫微电子有限公司更名为南京微盟。
        2003年10月26日,南京微盟召开股东会,同意国投电子公司将其持有的南京微
    盟40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司,其他股东放弃优先购买权。
        2004年12月13日,南京微盟召开股东会,同意按各股东等比例减资的方式,将
    注册资本由7,500万元减为1,000万。
        2006年11月14日,南京微盟召开股东会,同意江苏省创业投资有限公司将其持
    有的南京微盟20%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限责任公司(中国华大集
    成电路设计有限责任公司于2005年12更名为中国华大集成电路设计集团有限责任公
    司),其他股东放弃优先购买权。
        2007年12月19日,经北京产权交易所公开挂牌,中国华大集成电路设计集团有
    限责任公司受让熊猫电子集团有限公司所持南京微盟40%股权,杨琨等7名自然人受
    让中国华大集成电路设计集团有限责任公司所持南京微盟38%股权。2008年2月28日
    ,南京微盟召开股东会,同意上述股权转让。
        12
        2011年3月20日,南京微盟召开股东会,同意国投高科技投资有限公司以货币方
    式增资500万元。
        2012年3月21日,南京微盟召开股东会,同意姚恭俊将其持有的南京微盟3.33%
    股权转让给杨琨,其他股东放弃优先购买权。
        根据中国电子《关于南京微盟电子有限公司股权划转的批复》(中电资[2015]4
    68号),中国华大集成电路设计集团有限责任公司将持有的南京微盟41.33%股权无
    偿划转给华大半导体。2016年4月15日,南京微盟召开股东会,同意上述股权转让。
        截止本可行性研究报告出具日,南京微盟的股权结构如下:
        序号
        股东名称
        出资额(万元)
        股权比例(%)
        1
        华大半导体
        620.00
        41.33%
        2
        国投高科
        500.00
        33.33%
        3
        杨琨
        130.00
        8.67%
        4
        乔维东
        75.00
        5.00%
        5
        叶康宁
        60.00
        4.00%
        6
        张洪俞
        60.00
        4.00%
        7
        叶明顺
        20.00
        1.33%
        8
        黄桦
        20.00
        1.33%
        9
        欧阳金星
        15.00
        1.00%
        合计
        1,500.00
        100.00%
        (三)主要业务及财务数据
        1、主要业务
        南京微盟专注于高性能、高品质模拟集成电路和数;旌系缏飞杓萍跋,产
    品线广泛,覆盖电源管理领域主要产品。
        南京微盟主要产品为电源管理芯片(Power Management Integrated Circuits
    ),分为三大类:DC产品线、AC产品线、数;旌喜废。其中DC产品线包括LDO、
    DC/DC、充电管理等;AC产品线包括AC/DC、智能LED照明等;数;旌喜废甙琈
    CU、USB Type-C、ADC等产品。
        2、主要财务数据
        截至2019年6月30日,南京微盟经审计的账面净资产约10,300.22万元。
        南京微盟最近一年及一期主要财务数据如下:
        单位:万元
        13
        序号
        项目
        2019-6-30
        2018-12-31
        1
        总资产
        16,693.87
        17,424.33
        2
        总负债
        6393.65
        7,381.16
        3
        净资产
        10,300.22
        10,043.17
        项目
        2019.1-6
        2018年
        4
        营业收入
        8,931
        17,555.09
        5
        利润总额
        745.39
        1242.12
        6
        净利润
        707.04
        1185.66
        数据来源:大信会计事务所审计数据
        四、交易标的评估情况
        经公司委托,上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行了
    评估,并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购
    南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估
    报告》(以下简称“资产评估报告”),具体情况如下:
        (一)评估基准日
        评估基准日为2019年6月30日。
        (二)评估对象和范围
        评估对象:南京微盟股东全部权益价值
        评估范围:评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、
    非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元
    ,负债合计账面价值63,936,508.09元,股东权益(或资产净值)103,002,153.62元。
        (三)评估方法及结果
        主要采用收益法和市场法,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性
    及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取收益法的评估结论。
        1、收益法评估值
        采用收益法,得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下
    :
        评估基准日,被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元,评估值36,000.00
    万元,评估增值25,699.78万元,增值率249.51%。
        2、市场法评估值
        14
        采用市场法,得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下
    :
        评估基准日,被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元,评估值34,700.00
    万元,评估增值24,399.78万元,增值率236.89%。
        3、不同方法评估值的差异分析
        本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,000.00万元,比市场法测算
    得出的股东全部权益价值34,700.00万元高1,300.00万元,高3.75%。两种评估方法
    差异的原因主要是:
        (1)收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利
    能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
    多种条件的影响。
        (2)市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司,分析被评估单
    位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。
    这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。
        4、评估结论的选取
        南京微盟电子有限公司创建于1999年,专注于高性能、高品质模拟集成电路和
    数;旌系缏飞杓萍跋,产品线广泛,覆盖电源管理领域主要产品。通过持续研
    发,南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。企业的
    主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优势
    、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献
    。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
        由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大,并且每个公
    司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的
    很难做到精确量化?悸堑奖敬问找娣ㄋ褂檬莸闹柿亢褪坑庞谑谐》,故优
    选收益法结果。
        鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值
    ,故以收益法的结果作为最终评估结论。
        通过以上分析,评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权
    益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币36,000.00万元。
    大写人民币:叁亿陆仟万元整。
        15
        5、上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值的评估报告尚需获
    得国资部门备案通过,最终报告以国资部门备案结果为准。
        五、协议的主要内容
        本公司(协议之受让方)与标的企业现有股东(出让方):华大半导体有限公
    司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、
    欧阳金星(其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承
    诺股东”)签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议,其主要
    内容如下:
        (一)出让方同意按照协议的约定将其所持标的企业的100%的股权(以下简称
    “标股权”)转让给受让方,受让方同意受让该等股权。
        (二)转让价格
        目标股权的转让价格以评估值3.6亿为依据,经协商初步确定为3.6亿元,且不
    低于后续经国资部门备案的评估结果。受让方应当向出让方支付的股权转让价款具
    体如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 股权转让价款(万元)
        1
        华大半导体有限公司
        620
        41.3333%
        14,880
        2
        国投高科技投资有限公司
        500
        33.3333%
        12,000
        3
        杨琨
        130
        8.6667%
        3,120
        4
        乔维东
        75
        5.0000%
        1,800
        5
        叶康宁
        60
        4.0000%
        1,440
        6
        张洪俞
        60
        4.0000%
        1,440
        7
        黄桦
        20
        1.3333%
        480
        8
        叶明顺
        20
        1.3333%
        480
        9
        欧阳金星
        15
        1.0000%
        360
        合计
        1,500
        100%
        36,000
        (三)股权转让价款支付
        1、各方一致同意,自交割日起10个工作日内,受让方应当向华大半导体有限公
    司、国投高科技投资有限公司和叶明顺各自指定的银行账户一次性支付约定的相应
    股权转让价款。
        2、各方一致同意,业绩承诺股东的股权转让价款按照以下约定分期支付:
        (1)自交割日起10个工作日内,受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银
        16
        行账户支付本协议约定的相应股权转让价款的55%。
        (2)自本协议约定的标的企业2019年度、2020年度、2021年度审计报告正式出
    具后10个工作日内,受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付其当期的
    股权转让价款,具体金额的计算公式如下:当期支付的股权转让价款金额=(3.6亿
    *截止期末标的企业累计完成实际净利润/8,500万)*本次股权转让前业绩承诺股东
    各自的持股比例-已支付的股权转让价款。
        (3)受让方向业绩承诺股东支付的各期股权转让价款总额不超过协议转让价格
    中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额,不低于本协议转让价格中约定的业绩
    承诺股东的股权转让价款金额的55%;上述公式的计算结果为负数时,受让方当期
    无需向业绩承诺股东支付价款。
        (4)协议约定的业绩承诺期届满,若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润
    不低于累计承诺净利润的90%,受让方应当自协议约定的标的企业2021年度审计报
    告正式出具后10个工作日内,向业绩承诺股东指定的银行账户支付转让价格中约定
    的业绩承诺股东的股权转让价款的剩余部分(如有)。
        (5)协议约定的业绩承诺期届满,若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润
    低于累计承诺净利润的90%,受让方在根据本条第(1)、(2)项的约定向业绩承
    诺股东支付价款后,本条(二)转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款剩
    余部分不再支付。
        (四)业绩承诺及奖励
        1、各方同意并确认,杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大
    半导体对标的企业2019年度至2021年度(以下简称“业绩承诺期”)实际净利润作
    出承诺如下:
        (1)标的企业2019年度实际净利润不低于人民币1,890万元(以下简称“2019
    年度承诺净利润”);
        (2)标的企业2020年度实际净利润不低于人民币2,860万元(以下简称“2020
    年度承诺净利润”);
        (3)标的企业2021年度实际净利润不低于人民币3,750万元(以下简称“2021
    年度承诺净利润”);
        (4)标的企业2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于人民币8,
    500万元(以下简称“累计承诺净利润”)。
        17
        本协议项下的“实际净利润”指业绩承诺期内标的企业经受让方指定的具有证
    券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润(以扣除非经常性损益
    前后的净利润孰低值为准)。
        2、各方同意并确认,业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内,应当由受让
    方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业业绩承诺期的业绩情况进行
    年度审计并出具年度审计报告。
        3、各方同意,如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元,超
    出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞
    、黄桦、欧阳金星的业绩奖励(业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让
    价款总额(即3.6亿元)的20%),按照以上股东转让前相对的持股比例分配,受让
    方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按
    以上比例计算发放给相应股东。
        4、业绩承诺期届满,若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺
    净利润的90%,华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个
    工作日内,向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款,具体金额的计算公式如
    下:
        补偿金额=已支付的股权转让价款-(【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实
    际净利润/8,500万)*本次股权转让前华大半导体的持股比例。
        华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。
        (五)其他约定
        1、相关人员继续履职义务及不竞争义务
        (1)各方一致同意,本协议生效后,标的企业员工的劳动关系不变,标的企业
    与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及职
    工安置问题,标的企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
        (2)为保证标的企业持续发展和保持持续竞争优势,业绩承诺股东应促使标的
    企业的管理层及核心员工出具书面文件确保自本协议签署之日起在标的企业持续任
    职五年(以下简称“任职期限承诺”)。业绩承诺股东违反上述任职期限承诺的,
    违约方应当向受让方支付其于本次股权转让取得股权转让价款的20%作为违约金。
        18
        (3)存在以下情形之一的,不视为管理层及核心员工违反上述第5条项下的任
    职期限承诺:
        (i)除非标的企业管理层及核心员工违反法律、法规和规章制度规定以及劳动合
    同的约定和标的企业管理层及核心员工严重违反本协议第6.1.2条项下的承诺的情
    形外,管理层及核心员工无故被受让方单方解聘的;
        (ii)标的企业管理层及核心员工丧失其原职业劳动能力、身故或者失去民事行
    为能力的;
        (iii)受让方认可的其他特殊情形。
        2、各方同意,标的企业不设立董事会,设执行董事一名,财务总监一名,由受
    让方委派。
        3、鉴于受让方系A股上市公司,出让方应促使标的企业严格遵守法律法规及证
    券监管部门对于上市公司财务会计的相关要求,按照受让方要求建立符合中国证监
    会关于上市公司内控要求的财务制度。
        4、各方同意将依照本协议的相关约定修改标的企业章程。
        5、各方同意,本次股权转让完成后,各方应促使标的企业根据受让方的业务发
    展战略协同发展相关业务和承担相应业务发展计划任务。
        (六)协议的生效
        本协议自协议各方签字、盖章(自然人仅本人签字)后于本协议文首约定的签
    署日起成立,在以下条件全部满足后生效:
        1、目标股权的评估值获得国资部门的备案通过,且参照经国资部门备案的评估
    结果,本协议的定价符合国资转让的相关规定;
        2、受让方股东大会通过决议,批准本次股权转让;
        3、本次股权转让取得相应国有资产监督管理部门的批准。
        六、本次交易的审批程序
        1、2019年10月17日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《上
    海贝岭关于收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事董浩然
    先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决。公司独立董事对本次收购资
    产暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
        2、2019年10月17日,公司召开第七届监事会第二十次会议,审议通过了《上
        19
        海贝岭关于收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
        3、2019年11月29日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《上
    海贝岭关于调整收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》,关联董
    事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决。公司独立董事对本
    次调整收购南京微盟100%股权暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独
    立意见。
        4、2019年11月29日,公司召开第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《上
    海贝岭关于调整收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》。
        5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准和国资监管部门的审核批准。
        七、交易后有关关联交易的问题
        南京微盟与控股股东华大半导体存在采购类经常性关联交易,2018年、2019年1
    -6月关联交易的金额分别为8,613万元、1,262万元,主要为南京微盟委托华大半导
    体向生产加工企业采购原材料。公司收购后将逐步减少南京微盟和公司关联方的关
    联交易额,确需进行的关联交易,公司将严格按照证监会和上海证券交易所相关规
    定履行相关程序和信息披露工作。
        八、本次交易的目的和对公司的影响
        (一)本次资产重组的目的
        1、做大做强电源管理业务,抢占业务发展先机
        从整体市场份额来看,目前国内电源管理市场的主要参与者仍主要为欧美企业
    ,欧美大型芯片逐步转向汽车级、工业级、军品级乃至宇航级等其他性能要求更高
    的市场,而国内电源管理芯片设计企业主要集中在民用消费市场。一方面国际大厂
    在消费领域的逐步退出给国内企业让出了市场空间,带来了快速发展的机会;另一
    方面,国内电源管理芯片设计公司非常分散,面临激烈的市场竞争。
        随着物联网的发展,电源管理芯片的应用领域逐渐从消费电子、网络通信延伸
    至汽车电子、新能源、智能硬件等领域,应用领域的延伸对电源管理芯片的需求更
    加差异化。
        市场容量的增长与进口替代效应叠加,为国内电源管理芯片设计企业带来广阔
    的业务机会。电源管理业务作为公司重要的产品领域,为抓住物联网等新兴应用驱
    动的半导体行业新一轮增长,在下游应用爆发的前夕,公司提前布局,整合
        20
        业内优质标的。通过本次并购,公司电源管理业务在销售规模、客户质量、产
    品线完整性、技术水平等方面均有显著提升。
        2、优势互补,应对行业发展趋势
        一方面,传统的电源管理芯片逐渐无法实现低输出电压范围的精准稳压、快速
    动态响应、远程监控等来匹配高性能芯片的功能需求;另一方面,由于物联网具备
    体量巨大但市场碎片化、应用分散化的特性,如何通过提升电源管理芯片的设计灵
    活性和简易性来加速产品上市时间,以及根据应用需求做定制化成为电源管理芯片
    设计企业需要直面的难题。电源管理芯片数字化、?榛、智能化已成为发展趋势。
        随着电源管理芯片应用领域的不断延伸,对电源管理芯片的需求更加差异化,
    产品线的广度和深度是为客户提供完整芯片解决方案的前提。南京微盟拥有AC系列
    、DC系列、数;旌先蟛废,与公司的产品互补性较强。通过收购南京微盟,
    公司电源管理芯片“一站式”定制方案提供能力进一步提升。
        3、解决同业竞争
        为整合集成电路板块资源,调整结构和业务布局,中国电子将华大半导体作为
    集成电路业务的统一运营平台。2015年经批准,中国电子将其持有的上海贝岭26.45
    %的股权无偿划转予华大半导体。
        控股股东华大半导体控制的企业南京微盟主营业务为电源管理电路的设计开发
    与销售,与公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
        控股股东华大半导体承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,华大半导体将
    不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关
    系的业务;(2)凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞
    争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)华大半
    导体将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的
    规定,消除同业竞争问题。
        通过本次交易,南京微盟纳入公司体系,历史遗留的同业竞争问题将得以解决
    。
        4、践行外延式增长战略
        2017年公司通过收购深圳市锐能微科技股份有限公司,成为计量芯片领域的
        21
        绝对龙头,市场占有率第一。本次收购是公司在重点产品领域,继续践行外延
    式增长战略的重要举措。
        根据IC Insights报告显示,2017年总值545亿美元的模拟集成电路市场中,排
    名前十的供应商占有全球销售额的59%。绝对数值来看,2017年前10家公司模拟集成
    电路销售额为323亿美元,2016年为284亿美元,同比增长14%,市场份额增长超2个
    百分点。从全球模拟集成电路集中程度看,通过并购提升市场份额是公司做大做强
    的必经之路。
        由于电源管理芯片在电子设备中的重要性,该领域一直是全球各模拟芯片大厂
    重点布局的领域。近两年电源管理芯片领域的并购活跃。2017年ADI完成对Linear收
    购,通过此次收购,ADI迅速补齐了在电源管理芯片方面的不足,并一跃成为全球
    第二大模拟芯片供应商。2018年Renesas收购Intersil,通过收购Renesas获得了原
    本缺乏的电源管理、接口和栅极驱动器产品组合。苹果与Dialog达成6亿美元交易,
    自此苹果具备了电源管理芯片开发能力。
        通过收购南京微盟,公司实现进入优质的细分市场,巩固渠道资源和客户,提
    升研发实力,充实产品线等目标,可增强公司的整体核心竞争力。
        (二)本次资产重组对公司的财务影响
        通过本次资产收购,公司将持有南京微盟100%股权,扩大公司在电源管理芯片
    领域的销售规模。本次交易的标的公司南京微盟2019年1-6月实现营业收入8,931万
    元,净利润707万元。标的公司向公司承诺2019年、2020年、2021年净利润分别不低
    于1,890万元、2,860万元、3,750万元。本次交易不仅能够提升公司收入规模和利
    润水平,而且有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力,有
    利于;す竟啥绕涫侵行」啥睦。
        根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定,参与合并的企业在合并
    前后均受同一方最终控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。本次收购完成
    后,南京微盟成为本公司的控股子公司,本公司能够控制其生产及经营决策,因此
    将其纳入合并范围。由于南京微盟和本公司合并前后均受华大半导体有限公司控制
    ,并且该控制并非暂时性的,因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。
        由于本次交易为同一控制下的企业合并,公司取得南京微盟的各项资产和负债
    应维持原账面价值不变,因此本次交易对价超过南京微盟账面价值的部分在会
        22
        计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算,假设交易在评估基准
    日完成,将冲减公司资本公积25,700万元。
        南京微盟的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。
        截止本公告日,南京微盟无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。
        九、本次交易的可能风险
        (一)审批风险
        本次资产重组尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于取得国务院国资委、
    股东大会(关联股东须回避表决)的批准。上述事项能否获得批准,以及获得批准
    、备案的时间均存在不确定性。
        应对措施:进一步加强与监管机构的沟通和解释,高度关注并做好市值维护和
    投资者关系工作,向投资者和监管机构充分说明本次重组对于公司的重要意义,争
    取获得股东大会和监管机构批准。
        (二)收购整合风险
        本次交易完成后,南京微盟将成为公司的全资子公司。随着公司对南京微盟的
    整合,公司将进一步做大做强电源管理芯片业务,电源管理芯片业务的销售规模、
    客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均将获得显著提升,实现优势互补并发
    挥协同效应,从而增强公司的持续盈利能力。但是,实现有效的整合需要一定的时
    间,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此,本次交易完成后能否通过
    整合既确保公司对标的公司的控制力又保持公司原有竞争优势并充分发挥本次交易
    的协同效应,具有不确定性,本次交易面临收购整合风险。
        应对措施:本次交易完成后南京微盟仍以独立法人的主体形式运营,南京微盟
    与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能
    方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面,公司将结合南京微盟的经营特
    点、业务模式及组织架构,根据公司治理规则对南京微盟原有的管理制度进行补充
    和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到公司的标准。同时,
    在业务定位、产品设计、销售渠道、技术研发等方面,公司将利用各自优势,将充
    分发挥优势互补,实现协同效应。
        (三)承诺业绩无法完成的风险
        本次交易,南京微盟管理层基于企业内外部情况,做了未来经营预测,并根
        23
        据预测情况,对2019-2021年的净利润进行了业绩承诺。虽然标的公司管理层、
    公司和资产评估机构对业绩预测的依据和可行性进行了充分的论证分析,但企业所
    处的行业环境瞬息万变,有可能对企业的经营产生不利的影响,最终出现承诺业绩
    无法完成的情况。
        应对措施:本次交易完成后,公司将会和南京微盟一起,关注企业内外经营环
    境的变化,及时协助其找到科学的应对策略,降低经营风险,提升业务竞争力和盈
    利能力。同时,在业务定位、产品设计、销售渠道、技术研发等方面,公司与南京
    微盟将利用各自优势,充分发挥优势互补,实现协同效应。
        (四)未决诉讼风险
        2018年11月15日,广东省深圳市中级人民法院作出(2012)深中法知民初字第3
    98号一审判决,原告泉芯电子技术(深圳)有限公司(以下简称“泉芯电子”)起
    诉被告深圳市锦汇鑫科技有限公司及微盟电子侵害其集成电路布图设计专有权,判
    令:1、被告微盟电子立即停止侵害原告泉芯电子BS.09500630.3号QX2304集成电
    路布图设计专有权的行为,并销毁含有该布图设计的侵权产品;2、微盟电子于本
    判决生效之日起十日内赔偿原告泉芯电子经济损失及合理维权费用人民币300万元;
    3、驳回原告泉芯电子其他诉讼请求。
        2018年12月3日,微盟电子已向广东省高级人民法院提出上诉,请求撤销一审判
    决,发回重审或依法改判,驳回泉芯电子的全部诉讼请求,并由泉芯电子承担一、
    二审诉讼费用及全部司法鉴定费用。
        本案尚在二审过程中。虽然涉案布图设计产品南京微盟已无生产销售,同时也
    对现有和在研产品不会产生影响,涉案的300万赔偿费用已在2018年计提相应损失及
    预计负债,但如果南京微盟不能再二审中获胜,诉讼请求无法得到法院支持,将面
    临300万的现金赔偿支出。
        十、本项交易的性质和其他事项说明
        因本次交易的交易对方之一为本公司控股股东华大半导体有限公司,华大半导
    体为南京微盟的第一大股东和控股股东,故南京微盟与本公司为同一控制下的关联
    方,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施
    指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定,本次交易构成关联交易。本公司董
    事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波四位董事为华大半导体委派董事,属
        24
        于本次关联交易事项的关联董事,在董事会审议表决时回避表决;同时,公司
    独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
        本次受让股权的关联交易金额为14,880万元,超过本公司上一年度(2018年度
    )经审计净资产245,771.88万元的5%,构成重大关联交易,本次关联交易需提交公
    司股东大会审议批准。
        十一、独立董事意见
        公司独立董事金玉丰、王均行、俞建春对本项议案事先予以认可,并发表如下
    独立意见:
        (一)本次收购资产的交易对象为公司控股股东华大半导体有限公司控购的公
    司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。董事
    会在审议本议案时,关联董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波回避表决。本次董事
    会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
        (二)公司聘请的上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交
    易方不存在关联关系,具有充分的独立性。
        (三)本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的
    评估结果为基础,经交易双方协商一致,遵循了客观、公平、公允的定价原则,不
    存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
        (四)公司此次收购南京微盟电子有限公司100%股份,在业务上与公司协同发
    展,有利于公司丰富产品种类,有利于公司扩大产品规模,有利于公司后续发展,
    符合公司及全体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承
    诺。
        十二、附件
        (一)独立董事事前认可意见
        (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
        (三)经与会董事签字确认的董事会决议
        (四)经与会监事签字确认的监事会决议
        (五)与交易有关的意向书、协议或合同
        25
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司董事会
        2019年11月30日
    
    [2019-11-30](600171)上海贝岭:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
    
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:2019-52
        上海贝岭股份有限公司 关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        重要内容提示:
        ? 股东大会召开日期:2019年12月17日
        ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    
    
        一、召开会议的基本情况
        (一) 股东大会类型和届次
        2019年第二次临时股东大会
        (二) 股东大会召集人:董事会
        (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
    的方式
        (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
        召开的日期时间:2019年12月17日 14点00分
        召开地点:上海影城(上海市新华路160号)五楼多功能厅
        (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
        网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
        网络投票起止时间:自2019年12月17日
        至2019年12月17日
        采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
    大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
        网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
        (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
        涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票
    ,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
    。
        (七) 涉及公开征集股东投票权
        无
        二、会议审议事项
        本次股东大会审议议案及投票股东类型
        序号
        议案名称
        投票股东类型
        A股股东
        非累积投票议案
        1
        《关于修订<公司章程>的议案》
        √
        2
        《关于更换审计机构的议案》
        √
        累积投票议案
        3.00
        《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
        应选董事(4)人
        3.01
        董浩然先生
        √
        3.02
        马玉川先生
        √
        3.03
        刘劲梅女士
        √
        3.04
        杜波先生
        √
        4.00
        《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
        应选独立董事(3)人
        4.01
        王均行先生
        √
        4.02
        俞建春先生
        √
        4.03
        张卫先生
        √
        5.00
        《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
        应选监事(2)人
        5.01
        虞俭先生
        √
        5.02
        徐燕女士
        √
        1、 各议案已披露的时间和披露媒体
        上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,详见2019年11月30
    日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
        2、 特别决议议案:1
        3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3.00、4.00、5.00
        4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
        应回避表决的关联股东名称:无
        5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
        三、股东大会投票注意事项
        (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
    可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
    以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
    票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
    网站说明。
        (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
    多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
    为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
    表决票。
        (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过
    应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
        (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
    第一次投票结果为准。
        (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
        (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
        四、会议出席对象
        (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
     的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
    理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
        股份类别
        股票代码
        股票简称
        股权登记日
        A股
        600171
        上海贝岭
        2019/12/10
        (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
        (三) 公司聘请的律师。
        (四) 其他人员
        五、 会议登记方法
        凡符合上述资格的股东,请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户
    卡和出席人身份证;个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明;委托代理人
    凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明;通过复印件邮寄、传
    真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
        参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
        六、 其他事项
        1、联系方式:电话:021-24261157 传真:021-64854424
        联系人:周承捷、徐友发、曹静
        2、会议地点附近交通:地铁10号线、11号线交通大学站出站步行可达;附近公
    交车有76路,48路,946路等。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司董事会
        2019年11月30日
        附件1:授权委托书
        附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 报备文件
    
    
        提议召开本次股东大会的董事会决议
        附件1:授权委托书
        授权委托书
        上海贝岭股份有限公司:
        兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月17日召开的贵公司
    2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
        委托人持普通股数:
        委托人持优先股数:
        委托人股东帐户号:
        序号
        非累积投票议案名称
        同意
        反对
        弃权
        1
        《关于修订<公司章程>的议案》
        2
        《关于更换审计机构的议案》
        序号
        累积投票议案名称
        投票数
        3.00
        《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
        3.01
        董浩然先生
        3.02
        马玉川先生
        3.03
        刘劲梅女士
        3.04
        杜波先生
        4.00
        《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
        4.01
        王均行先生
        4.02
        俞建春先生
        4.03
        张卫先生
        5.00
        《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
        5.01
        虞俭先生
        5.02
        徐燕女士
        委托人签名(盖章): 受托人签名:
        委托人身份证号: 受托人身份证号:
        委托日期: 年 月 日
        备注:
        委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√
    ”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行
    表决。
        附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
        一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
    议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
        二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议
    案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该
    次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,
    拥有1000股的选举票数。
        三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
    投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候
    选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
        四、示例:
        某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董
    事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名
    ,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
        累积投票议案
        4.00
        关于选举董事的议案
        投票数
        4.01
        例:陈××
        4.02
        例:赵××
        4.03
        例:蒋××
        ……
        ……
        4.06
        例:宋××
        5.00
        关于选举独立董事的议案
        投票数
        5.01
        例:张××
        5.02
        例:王××
        5.03
        例:杨××
        6.00
        关于选举监事的议案
        投票数
        6.01
        例:李××
        6.02
        例:陈××
        6.03
        例:黄××
        某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她
    )在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选
    举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200
    票的表决权。
        该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把
    500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
        如表所示:
        序号
        议案名称
        投票票数
        方式一
        方式二
        方式三
        方式…
        4.00
        关于选举董事的议案
        -
        -
        -
        -
        4.01
        例:陈××
        500
        100
        100
        4.02
        例:赵××
        0600248
        100
        50
        4.03
        例:蒋××
        0
        100
        200
        ……
        ……
        …
        …
        …
        4.06
        例:宋××
        0
        100
        50
    
    [2019-11-30](600171)上海贝岭:关于修订《公司章程》的公告
    
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-49
        上海贝岭股份有限公司
        关于修订《公司章程》的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月29日召开第七届董
    事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》,本次《公司章
    程》修改的内容如下: 原文 拟修订为
        第十条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织,党委发挥领导核
    心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足
    够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
        第十条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织,党委发挥领导作
    用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党
    的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
        第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    的规定,收购本公司的股份:
        (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
        (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
    股份的;
        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
        (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
        第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
        (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
        (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
    股份的;
        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
        (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
        除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
        第二十六条 公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
    行信息披露义务,可以选择下列方式之一进行:
        (一)证券交易所集中竞价交易方式;
        (二)要约方式;
        (三)中国证监会认可的其他方式。
        公司通过本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
    收购本公司股份的,应当采取公开集中交易方式进行。
        第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
    规和中国证监会认可的其他方式进行。
        公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
    情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
        第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连
    任。董事
        第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
    其职
        在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
        董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
    及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
    和本章程的规定,履行董事职务。
        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
    理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
        务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
        董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
    及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
    和本章程的规定,履行董事职务。
        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
    理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
        第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记1名,副书记1名,其他党委成员若
    干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程
    序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
    可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
        第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事
    长、党委书记原则上由一人担任,必要时设立负责企业党建工作的专职副书记。符
    合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事
    会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规
    定设立纪委。
        第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他相关党内法规履行职
    责。
        (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重
    大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
        (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
    使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
    者向董事会、总经理推荐提名人;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提
    出意见建议。
        (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
    重大问题,并提出意见建议。
        (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
    文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪
    委切实履行监督责任。
        第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条
    例》等党内法规履行职责。
        (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重
    大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。
        (二)落实党管干部原则和党管人才原则,加强企业领导班子建设和人才队伍
    建设。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会
    、总经理推荐提名人;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
        (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
    重大问题,并提出意见建议。
        (四)加强对本单位党的建设的领导,履行全面从严治党责任;领导公司思想
    政治、统战、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政
    建设,支持纪检监察机构切实履行监督执纪问责职责,加强对企业领导人员履职行
    为的监督。
        本次《公司章程》的修改,将提交公司2019年第二次临时股东大会审议,并以
    特别表决方式表决(需参与投票的三分之二股东同意方为通过)。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司
        2019年11月30日
    
    [2019-11-30](600171)上海贝岭:关于更换审计机构的公告
    
        1
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-50
        上海贝岭股份有限公司
        关于更换审计机构的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        本公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
    于更换审计机构的预案》,同意聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公
    司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构,具体内容公告如下:
        一、更换会计师事务所概况
        公司自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起聘请安永华明会计师事务所
    (特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)作为公司年度审计机构,在为公司提
    供审计服务的过程中,安永华明坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司
    财务状况,切实履行了审计机构职责,从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。
        安永华明已连续3年为公司提供审计服务,为确保公司审计工作的独立性与客观
    性,并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,在确认中审众环会计师事务所(
    特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)具有证券、期货及相关业务审计资格,
    且具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力的基础上,拟选聘中审众环为公
    司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构,聘期一年,审计费合计80万元。
        公司已将上述拟更换会计师事务所的相关事宜提前通知安永华明,与其进行了
    友好沟通。此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交
    易所股票上市规则》《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师
    事务所)有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。
        二、拟聘会计师事务所概况
        名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
        2
        统一社会信用代码:91420106081978608B
        会计师事务所执业证书:42010005
        证券、期货相关业务许可证:53
        执业事务合伙人:石文先
        主要经营场所:武汉市武昌区东湖路169号2-9层
        经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告
    ;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财
    务审计、基本建设决(结)算审核;法律、法规规定的其他业务;代理记账;会计
    咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。(依法须经审批的项目,经相关部门审批
    后方可开展经营活动)
        中审众环始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业
    务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,2013年11月根据国家财政部
    等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环在全国共有31家分所及分支机构。
        中审众环具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相
    关审计资格,拥有足够经验和良好执业队伍,熟悉公司行业,可以满足公司年度财
    务审计和内部控制审计的要求,能够为公司提供专业服务。
        此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量,不会损害公司及股东的
    利益。
        三、变更审计机构履行的程序
        1、公司于2019年11月29日召开了第七届董事会审计委员会第十六次会议,审议
    通过了《公司关于更换审计机构的预案》,同意改聘中审众环为公司2019年度财务
    报表及内部控制审计机构,并同意将该议案提交董事会审议。
        2、公司于2019年11月29日召开了第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《
    公司关于更换审计机构的预案》,同意聘任中审众环为公司2019年度财务报表及内
    部控制审计机构,该预案尚需提交股东大会审议。
        3、公司于2019年11月29日召开了第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《
    公司关于更换审计机构的预案》,认为公司聘任中审众环为公司2019年度财务报表
    及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
        3
        四、独立董事关于变更审计机构的独立意见
        公司独立董事对公司更换审计机构事项发表了独立意见,独立董事认为:
        1、公司拟不再续聘安永华明为2019年度审计机构,符合财政部、国资委等相关
    规定,公司已就变更事宜事先通知安永华明。
        2、公司拟聘任的中审众环具备证券、期货相关业务资格,具备多年为上市公司
    提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度审计工作的要求。
        3、公司本次变更公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章
    程》的相关规定,更换审计机构的原因真实合理,履行程序合法合规,审核依据充
    分完整,符合证监会、上海证券交易所及公司制度的要求,不存在损害公司及中小
    股东利益的情形。
        综上,我们同意改聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度
    财务报告审计和内部控制审计机构,并同意将上述预案提交公司股东大会审议。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司董事会
        2019年11月30日
    
    [2019-11-30](600171)上海贝岭:第七届监事会第二十二次会议决议公告
    
        1
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-48
        上海贝岭股份有限公司
        第七届监事会第二十二次会议决议公告
        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        一、监事会会议召开情况
        上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十二次会议通
    知和会议文件于2019年11月22日以电子邮件方式发出,会议于2019年11月29日以通
    讯表决方式召开,公司3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决;嵋榈恼
    集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。
        二、监事会会议审议情况
        经全体监事认真审议,以书面记名方式投票表决,一致通过如下议案:
        1、《关于监事会换届选举的预案》
        公司第七届监事会任期将届满,根据《公司法》《上海贝岭股份有限公司章程
    》等规定,公司监事会进行换届选举。第八届监事会由3名监事组成,其中职工监事
    1名,由职工代表推选产生;股东监事2名。经公司控股股东华大半导体有限公司推
    荐,提名虞俭先生、徐燕女士为公司第八届监事会监事候选人。
        同意3票,反对0票,弃权0票。
        本预案将提交公司2019年第二次临时股东大会审议,采用累积投票方式表决。
    
    
        2、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公
    司之股权转让协议之补充协议的预案》
        监事会同意将《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟
    电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》提交公司股东大会审议。
        表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
        3、《上海贝岭关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的
    预案》
        2
        监事会同意将《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案
    的预案》提交公司股东大会审议。
        表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司监事会
        2019年11月30日
        附件:上海贝岭股份有限公司第七届监事会监事候选人简历
        虞俭先生,1975年11月出生,硕士研究生毕业,注册会计师。历任上海国嘉实
    业股份有限公司财务部财务总监助理兼财务部经理,上海大唐移动通信设备有限公
    司总经理助理、财务总监,上海浦东软件园股份有限公司财务总监、副总经理。现
    任华大半导体有限公司总会计师,中国电子华大科技有限公司董事,中国电子集团
    (BVI)控股有限公司董事,上;氲继逵邢薰炯嗍鲁,上海先进半导体制造
    股份有限公司监事长,晶门科技(国际)有限公司董事,中电智能卡有限责任公司
    监事长,上海浦东软件园汇智科技有限公司监事,上海浦东软件园川沙园发展有限
    公司董事兼总经理,上海浦软汇智人力资源服务有限公司监事,上海贝岭股份有限公司监事长。
        徐燕女士,1977年5月出生,硕士研究生毕业。历任上;缂傻缏酚邢拊鹑
    公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展经理、芯片事业部
    人力资源运营经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源
    部部门经理,上海贝岭股份有限公司监事。
    
    [2019-11-30](600171)上海贝岭:第七届董事会第二十五次会议决议公告
    
        1
        证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2019-47
        上海贝岭股份有限公司
        第七届董事会第二十五次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        一、董事会会议召开情况
        上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议通
    知和会议文件于2019年11月22日以电子邮件方式发出,会议于2019年11月29日以通
    讯表决方式召开;嵋榈恼偌、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,
    会议形成的决议合法有效。
        二、董事会会议审议情况
        经全体董事认真审阅,以书面记名方式投票表决,一致通过如下议案:
        1、《关于修订<公司章程>的预案》
        同意7票,反对0票,弃权0票。
        本预案将提交股东大会审议,为特别表决事项。
        2、《关于更换审计机构的预案》
        公司董事会同意改聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财
    务报告审计及内部控制审计机构,聘期一年,审计费合计80万元。
        同意7票,反对0票,弃权0票。
        本预案将提交股东大会审议。
        3、《关于董事会换届选举的预案》
        公司第七届董事会任期将届满,根据《公司法》《上海贝岭股份有限公司章程
    》等规定,公司董事会进行换届选举。第八届董事会由7名董事组成,其中非独立董
    事4名,独立董事3名。经公司控股股东华大半导体有限公司推荐,董事会提名与薪
    酬考核委员会审核,同意提名董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生为
    公司第八届董事会非独立董事候选人;经公司董事会推荐,董事会提名与薪酬考
        2
        核委员会审核,同意提名王均行先生、俞建春先生、张卫先生为公司第八届董
    事会独立董事候选人。
        同意7票,反对0票,弃权0票。
        本预案将提交股东大会审议,采用累积投票方式表决。
        4、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公
    司之股权转让协议之补充协议的预案》
        经董事会批准,公司于2019年10月18日与南京微盟的全体股东签署了附条件生
    效的关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议。
        为了更好地;す炯肮啥,拟与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、
    叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议
    之补充协议。
        关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生回避表决。
        同意3票,反对0票,弃权0票。
        5、《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》
        公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公
    司100%股权暨关联交易的预案》,并于2019年10月19日披露了《关于收购南京微盟
    电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》(临2019-45),详见上海证券交易所网
    站(www.sse.com.cn)。
        为了更好地;す炯肮啥,公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东
    、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让
    协议之补充协议,对华大半导体有限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺
    股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定,详见上海证券交易所网站(www.sse.c
    om.cn)。
        本次交易构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
    大资产重组。
        独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见,详见《上海贝岭第七届董事
    会第二十五次会议独立董事意见》。
        关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生回避表决。
        同意3票,反对0票,弃权0票。
        3
        6、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
        公司董事会决定于2019年12月17日召开2019年第二次临时股东大会。
        同意7票,反对0票,弃权0票。
        特此公告。
        上海贝岭股份有限公司董事会
        2019年11月30日
        附:上海贝岭股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
        1、非独立董事候选人简历
        董浩然先生,1964年8月出生,大学本科,教授级高级工程师。历任中国华大集
    成电路设计中心工程师、经理、副总裁,北京中电华大电子设计有限责任公司常务
    副总经理、执行董事、总经理,华大半导体有限公司总经理(法人代表);现任华
    大半导体有限公司党委书记、副董事长、总经理,中国电子华大科技有限公司董事
    长,中国电子集团(BVI)控股有限公司董事,中电华大科技(深圳)有限公司执
    行董事,上;氲继逵邢薰径鲁,上海先进半导体制造股份有限公司执行
    董事,上海贝岭股份有限公司董事长(法定代表人)。
        马玉川先生,1965年6月出生,大学本科,高级工程师。历任中国电子信息产业
    集团公司经营管理部项目处处长、企业管理部项目管理处处长、产业发展部计算机
    与通讯处处长、集成电路与器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副
    主任。现任华大半导体有限公司副总经理,中电华大国际有限公司董事,中国
        4
        电子集团(BVI)控股有限公司董事,南京微盟电子有限公司董事长,晶门科技
    (国际)有限公司董事长,上海安路信息科技有限公司董事长,创能动力有限公司
    董事长,上海贝岭股份有限公司董事。
        刘劲梅女士,1969年10月出生,大学本科、在职MBA(工商管理硕士)毕业。历
    任京东方科技集团股份有限公司团委书记、发展部副经理、党委宣传部部长、市场
    策划部经理,北京华旭金卡有限责任公司市场部经理,北京中电华大电子设计有限
    责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理,中国电子华大科
    技有限公司董事,思琅特(Solantro)董事长、上;氲继逵邢薰径,上
    海先进半导体制造股份有限公司董事,上海贝岭股份有限公司董事。
        杜波先生,1982年7月出生,硕士研究生毕业。历任盛科网络(苏州)有限公司
    高级芯片研发工程师,AMD上海研发中心主任工程师,华大半导体有限公司技术管
    理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经理,成
    都华微电子科技有限公司董事,南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司监事
    ,上海贝岭股份有限公司董事。
        2、独立董事候选人简历
        王均行先生,1953年1月出生,大学专科,高级会计师。历任上海龙柏饭店人事
    部经理、党总支副书记、副总经理,锦江集团计划财务部副经理,上海新锦江股份
    有限公司财务总监、董事会秘书,上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事
    会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
        俞建春先生,1962年3月出生,大学本科,高级工程师、注册会计师,注册税务
    师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员,上海明方会计师事
    务所有限公司注册会计师,现任上;Ω劢鹈峒剖κ挛袼邢薰咀芫碇,
    上海知升企业管理咨询有限公司执行董事(法定代表人),上海轩技信息技术咨询
    事务所执行董事(法定代表人),卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事,贵阳
    新天药业股份有限公司独立董事,上海贝岭股份有限公司独立董事。
        张卫先生,1968年5月出生,研究生学历(博士),教授、博士生导师。1995-1
    997年在复旦大学做博士后,1997年起任教于复旦大学,现任复旦大学微电子学院
    院长。主要从事集成电路工艺,半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模
        5
        集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部
    委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编,兼任南通富士通微
    电子公司独立董事、中微半导体设备(上海)股份有限公司独立董事、上海硅产业
    集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创
    新中心)总经理。
    
    
    (一)龙虎榜
    
    【交易日期】2017-07-10 有价格涨跌幅限制的日收盘价格涨幅偏离值达到7%
    涨幅偏离值:10.19 成交量:3140.78万股 成交金额:34705.83万元
    ┌───────────────────────────────────┐
    |                       买入金额排名前5名营业部                        |
    ├───────────────────┬───────┬───────┤
    |              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
    ├───────────────────┼───────┼───────┤
    |财通证券股份有限公司杭州体育馆证券营业|1144.81       |--            |
    |部                                    |              |              |
    |华泰证券股份有限公司江阴分公司        |1070.36       |--            |
    |平安证券股份有限公司辽宁分公司        |1040.71       |--            |
    |国泰君安证券股份有限公司雅安朝阳街证券|998.90        |--            |
    |营业部                                |              |              |
    |国泰君安证券股份有限公司大连成义街证券|655.64        |--            |
    |营业部                                |              |              |
    ├───────────────────┴───────┴───────┤
    |                       卖出金额排名前5名营业部                        |
    ├───────────────────┬───────┬───────┤
    |              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
    ├───────────────────┼───────┼───────┤
    |大同证券有限责任公司上海长寿路证券营业|--            |1251.18       |
    |部                                    |              |              |
    |国海证券股份有限公司桂林中山中路证券营|--            |1187.40       |
    |业部                                  |              |              |
    |渤海证券股份有限公司苏州景德路证券营业|--            |1025.05       |
    |部                                    |              |              |
    |平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商|--            |506.44        |
    |务中心证券营业部                      |              |              |
    |光大证券股份有限公司宁波悦盛路证券营业|--            |491.93        |
    |部                                    |              |              |
    └───────────────────┴───────┴───────┘
    (二)大宗交易
    ┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
    |交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
    |          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
    ├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
    |2018-05-03|13.03 |18.88   |246.01  |安信证券股份有|安信证券股份有|
    |          |      |        |        |限公司北京复兴|限公司梅州新中|
    |          |      |        |        |门外大街证券营|路证券营业部  |
    |          |      |        |        |业部          |              |
    └─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
    (三)融资融券
    ┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
    | 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
    |          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
    ├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
    |2019-06-28|106113.56 |31652.97  |0.00    |15.90     |106113.56   |
    └─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘
    
    =========================================================================
    免责条款
    1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
       司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
       担任何责任。
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       的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
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